Die Fortaco Group fordert ein schriftliches Verfahren

(WK-intern) – Fortaco Group Holdco Oyj (der „Emittent“ und zusammen mit seinen Tochtergesellschaften von Zeit zu Zeit die „Gruppe“) hat den Agenten für die vorrangig besicherten Anleihen des Emittenten mit der ISIN-Nr. 0012547274 (die „Anleihen“) angewiesen, ein schriftliches Antragsverfahren einzuleiten dass die Anleihegläubiger für bestimmte Wertübertragungen, die Gewährung von Darlehen, die Freigabe bestimmter Transaktionssicherheiten, die Veräußerung bestimmter Vermögenswerte, die der Transaktionssicherheit im Rahmen der Anleihen unterliegen, und die Durchführung bestimmter Fusionen zwischen Mitgliedern der Gruppe stimmen (das „schriftliche Verfahren“) „).

Unter Bezugnahme auf die Pressemitteilung des Konzerns vom 28. Februar 2024 führt der Konzern derzeit eine strategische Überprüfung zur Straffung seines Geschäfts durch.

Im Zusammenhang mit dieser strategischen Bewertung versuchen die Gruppe und ihre Eigentümer nun, das Geschäft der Gruppe zu verfeinern, indem sie bestimmte Unternehmen und bestimmte Vermögenswerte im Eigentum der Gruppe veräußern, bestimmte Transaktionssicherheiten im Rahmen der Anleihen freigeben und bestimmte Vermögenswerte veräußern, die einer Transaktionssicherheit unterliegen im Rahmen der Anleihen sowie die Durchführung bestimmter Fusionen zwischen Mitgliedern der Gruppe, von denen die Emittentin der Ansicht ist, dass sie der Gesamtfinanzlage der Gruppe langfristig zugute kommen und ihre Rentabilität und damit die Kreditqualität der Gruppe verbessern werden.

Zum Zweck der Durchführung der Transaktionen, die sich aus der oben genannten strategischen Bewertung ergeben, und im Rahmen des schriftlichen Verfahrens bittet die Emittentin die Anleihegläubiger, unter anderem für (i) die Durchführung einer Veräußerung der Anteile an Fortaco Zrt mit zu stimmen Eine Transaktionsstruktur, die unter anderem aus Folgendem besteht: (A) der Umwandlung bestimmter gruppeninterner Darlehen, die Fortaco Zrt gewährt wurden, in Eigenkapitaleinlagen, und (B) dem Erwerb bestimmter Ausrüstung durch die Gruppe und der Gewährung des Rechts, diese Ausrüstung ohne jegliche Entschädigung zu nutzen, unter Beibehaltung der Rechte an Fortaco Zrt vollständiges Eigentum bis zur vollständigen Bezahlung der Ausrüstung durch Fortaco Zrt an die Gruppe, (ii) Freigabe der Transaktionssicherheit für sieben in Finnland gelegene Immobilien zum Zweck der Erleichterung einer Veräußerung dieser Immobilien, (iii) ein Vermögensverkauf, bei dem Fortaco Oy (als Schuldner und einer Transaktionssicherheit unterworfen) wird über alle oder einen wesentlichen Teil seiner Vermögenswerte verfügen und (iv) bestimmte Fusionen zwischen Mitgliedern der Gruppe durchführen, jeweils zu den grundsätzlichen Bedingungen und wie weiter unten ausführlicher beschrieben in der Bekanntmachung des schriftlichen Verfahrens.

Die Mitteilung zum schriftlichen Verfahren wird allen Anleihegläubigern über den Zentralverwahrer zugestellt und ist auch auf der Anleger-Website des Emittenten verfügbar (https://investors.fortacogroup.com/bond/). Um im schriftlichen Verfahren stimmberechtigt zu sein, muss eine Person am 20. Mai 2024 als Anleihegläubiger registriert sein. Der letzte Tag für die Abstimmung im schriftlichen Verfahren ist der 27. Mai 2024.

Fortaco-Gruppe
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Fortaco Group calls for a written procedure

Fortaco Group Holdco Oyj (the „Issuer“ and together with its subsidiaries from time to time, the „Group“) has instructed the agent for the Issuer’s senior secured bonds with ISIN NO0012547274 (the „Bonds“) to initiate a written procedure to request the bondholders to vote in favour of certain transfers of value, granting of loans, releasing certain transaction security, the disposal of certain assets being subject to transaction security under the Bonds and carrying out of certain mergers between members of the Group (the „Written Procedure“).

With reference to the Group’s press release on 28 February 2024, the Group is currently conducting a strategic review for the purpose of streamlining its business. Relating to such strategic evaluation, the Group and its owners are now looking to refine the business of the Group by divesting certain entities and certain assets owned by the Group, releasing certain transaction security under the Bonds and disposing of certain assets being subject to transaction security under the Bonds as well as carrying out certain mergers between members of the Group, all of which the Issuer deems will benefit the Group’s overall financial position in the long term and improve its profitability and thereby the credit quality of the Group.

For the purposes of carrying out the transactions following from the strategic evaluation referred to above and as part of the Written Procedure, the Issuer kindly requests that bondholders vote in favour of inter alia (i) carrying out a divestment of the shares in Fortaco Zrt with a transaction structure consisting of inter alia: (A) converting certain group internal loans granted to Fortaco Zrt to equity contributions, and (B) the Group acquiring certain equipment and giving Fortaco Zrt the right to use such equipment, without any compensation, while retaining full ownership until equipment is paid by Fortaco Zrt to the Group in full, (ii) releasing the transaction security over seven real estate properties located in Finland for the purposes of facilitating a disposal of such properties, (iii) an asset sale whereby Fortaco Oy (being an obligor and subject to transaction security) will dispose of all or a substantial part of its assets, and (iv) carrying out certain mergers between members of the Group, in each case on the principle terms and as further described in more detail in the notice of the Written Procedure.

The notice to the written procedure will be delivered to all bondholders through the CSD and is also available on the Issuer’s investor website (https://investors.fortacogroup.com/bond/). To be eligible to vote in the Written Procedure, a person must be registered as a Bondholder on 20 May 2024. The last day for voting in the Written Procedure is 27 May 2024.

Fortaco Group
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PR: Fortaco Group Holdco Oy

Videobild: Fortaco Group